0 506 908 39 36 0 312 232 07 79 reel@reelhukuk.com

Mustafa Kemal, 2128. Sk. NO:7/3, 06510 Çankaya/Ankara

ADİ ORTAKLIKTA DENETİM HAKKI TANINMASI DAVA DİLEKÇESİ

ADİ ORTAKLIKTA DENETİM HAKKI TANINMASI DAVA DİLEKÇESİ

ADİ ORTAKLIKTA DENETİM HAKKI TANINMASI DAVA DİLEKÇESİ

……… ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

Tedbir Taleplidir.

 

Davacı    : …………

               Adres:……

Vekili     : Av. ………….

Davalı    : …………

               Adres:……

Konu              : TBK 631 maddesi uyarınca denetim yetkisi tanınması talebimizdir.

AÇIKLAMALAR

Müvekkil ile davalı arasında ………….. tarihli İş Ortaklığı Sözleşmesi ile ……….. işi için adi ortaklık kurulmuştur. (Ek-1 İş Ortaklığı Sözleşmesi)Sözleşmeye göre pilot ortak durumunda olan davalı iş ortaklığının idaresi ve temsilini üstlenmiştir.

Adi ortaklık konusu iş ile ilgili, kar –zarar, alacak-borç vb. anlamda hiçbir şekilde davalı tarafından müvekkile bilgi verilmemektedir. Müvekkilin, adi ortaklık konusu işe ilişkin bilgi belge talebinde bulunduğu İhtarnamesi davalıya tebliğ edilmesine rağmen müvekkil şirket ile hiçbir bilgi paylaşılmamıştır.

TBK 631. Maddesine göre; “Yönetim yetkisi olmasa bile her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma hakkı vardır.

Aksine sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.” Maddesi uyarınca adi ortaklığı temsile yetkili pilot ortağın müvekkilin denetleme yetkisini kullanmasını engellemeye hakkı yoktur. Bu nedenle Sayın Mahkemenize; TBK 631 maddesinde bildirilen denetim hakkımızın kullanılması maksadı ile;

  • Ortaklığın devam eden işlerinin nasıl gittiğine ilişkin bilgi alma,
  • Ortaklık defter ve kayıtlarını inceleme ve bunlardan örnek alma,
  • Ortaklığın mali durumu hakkında özet çıkartma yetkisi verilmesi için başvurma zarureti hasıl olmuştur.

Tedbir Talebimiz Bulunmaktadır.

Dava sonuna kadar müvekkilin hak kaybına uğramaması ve ileride açılma ihtimali bulunan davaların sürüncemede kalmaması açısından davalının elinde bulunan iş ortaklığına ilişkin defter, belge ve kayıtların Sayın Mahkemeniz nezdinde muhafaza altına alınmasını tedbiren talep ederiz.

H.Nedenler     : TBK, TTK, HMK ve sair yasal mevzuat.

H.Deliller        : Ticari kayıtlar, ortaklık kayıtları, her türlü sözleşmeler, ihale kayıtları, adi ortaklığa ilişkin her türlü defter, belge ve kayıtlar, ihtarname ve yazışmalar, tanık, bilirkişi incelemesi ve sair yasal delil.

Sonuç ve İstem: Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle öncelikle tedbir talebimizin kabulü ile adi ortaklığa ait defter, belge ve kayıtların dava sonuna kadar tedbiren muhafaza altına alınmasına, neticeten davanın kabulü ile müvekkile TBK 631 maddesi uyarınca denetim yetkisi kapsamında bilgi alma, örnek alma ve özet çıkarma yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini vekaleten arz ve talep ederiz…….(tarih)

                                                                                                          Davacı Vekili

                                                                                                          …………..